Le choix du statut de SAS pour une entreprise est déterminé par le contenu de ses statuts lors de sa création. Ceux-ci représentent les actes fondateurs qui régissent la vie de l’entreprise. Les statuts peuvent subir des modifications lors d’un changement d’activité, de siège social ou des principes qui décident le fonctionnement interne de l’entreprise. Alors quelles sont les démarches nécessaires à effectuer pour la modification du statut de l’entreprise ?
Pourquoi procéder à une modification des statuts sas ?
Plusieurs situations peuvent pousser les associés à changer le statut d’une entreprise. Au moment de la rédaction des statuts de la société, le statut juridique de l’entreprise est en conformité avec les réalités du moment. Par conséquent, les associés font le choix du statut en fonction des éléments qu’ils ont à leur disposition. Cependant, divers événements au cours de la vie sociale de l’entreprise peuvent survenir et changer la donne. Il peut s’agir des situations telles que :
- l’augmentation du capital social grâce aux apports en nature
- l’augmentation du capital de l’entreprise par apport en numéraire
- la nomination d’un organe gérant
- la modification de l’organe dirigeant en tant que président de l’entreprise
- la modification de la dénomination sociale de la société
- l’extension de la durée de vie de l’entreprise
- le changement de l’adresse du siège social
- la nomination des commissaires aux comptes
Au regard de l’importance de la modification statutaire, il est nécessaire de consulter les dispositions prévues dans les statuts sas, d’obtenir l’accord de tous les associés et de suivre la procédure de modification qui est prévue. Il s’agit d’un processus qui implique le respect strict des règles en vigueur, en particulier le consentement des organes dotés du pouvoir de changer les statuts et les délais ; puis, s’ensuivra l’annonce légale. Pour le cas où l’entreprise ne respecterait pas toutes ces règles, la modification des statuts sas peut être exposée à une nullité et la pérennité de l’entreprise peut courir un risque. Afin d’avoir plus d’informations sur la modification statutaire d’une sas, rendez-vous sur www.compte-pro.com.
Qui peut décider de modifier les statuts d’une sas ?
La décision de modification des statuts d’une entreprise varie selon le statut juridique de la structure.
De manière générale, dans les sociétés par actions simplifiées, les règles de modification statutaire peuvent ainsi indiquer que cette décision sera prise par les membres fondateurs, le fondateur de l’entreprise, le comité de direction ou encore un organe spécialement formé à cet effet. Dans le cas où les statuts ne donnent aucune indication sur ce processus, il est obligatoire d’obtenir le consentement unanime des actionnaires avant de commencer la modification.
À titre dérogatoire, les dispositions légales interviennent afin de mettre en place un cadre de décision uniquement réservé à l’ensemble des associés, pour certaines décisions énumérées au niveau de l’article L227-9 du Code de commerce. Dès que le comité habilité à prendre la décision de modifier les actes fondateurs est réuni et que la rédaction du procès-verbal a été réalisée, les règles qui doivent faire l’objet de modification peuvent être remplacées par les nouvelles clauses, et ce, conformément à ce qui a été énoncé dans le procès-verbal rédigé au préalable.
Faire une annonce légale de la modification des statuts
Avant d’adresser une requête d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, certaines modifications des mentions doivent être publiées au journal d’annonces légales dans une période de 30 jours après la modification. Tout comme au moment de l’immatriculation de l’entreprise, cette étape permet de prévenir le public des changements structurels importants de l’entreprise.
La publication de la modification des statuts sas au journal d’annonces légales (JAL) est obligatoire pour les éléments servant à l’immatriculation de l’entreprise : les changements au niveau de l’objet social de la structure, la dénomination sociale ou encore le capital de l’entreprise. De la même manière, l’entreprise n’est pas obligée de faire une publication au journal d’annonces légales si les changements ne portent pas sur des clauses importantes pour l’immatriculation de la société.
L’annonce de modification statutaire doit se faire dans le mois de l’opération et doit être publiée dans le JAL du département du siège social de l’entreprise. Pour l’avis de publication, le représentant de l’entreprise doit préciser l’origine du changement ainsi que la date de la décision. Il doit aussi renseigner tous les autres changements opérés. L’avis de publication peut être signé par le notaire qui s’est chargé de la rédaction de l’acte ou par le représentant légal.
Par ailleurs, il faut prendre en compte le fait que certaines modifications des statuts d’une entreprise doivent obligatoirement se faire auprès du service des impôts. L’enregistrement est surtout nécessaire dans le cas où un acte de transmission de bien immobilier a eu lieu ou que des actions ont été cédées.
Démarches administratives à réaliser pour rendre les modifications valables
La modification statutaire doit être déposée obligatoirement dans le mois suivant l’acte de changement. Toutefois, il est important de déterminer si les changements effectués touchent les mentions obligatoires à l’immatriculation de l’entreprise. Si tel est le cas, il faut effectuer une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés. À partir de ce moment, le dossier de modification doit être adressé au CFE ou directement au tribunal de commerce. Dans le cas contraire, l’acte modificatif peut être directement déposé au greffe du tribunal de commerce.
Le dépôt de dossier de modification statutaire doit être adressé au bureau du greffe du Tribunal de Commerce du département où l’entreprise a été immatriculée ou auprès du Centre des Formalités des Entreprises (CFE).
Quelles sont les pièces à fournir auprès du CFE ?
Afin d’effectuer le dépôt du dossier de modification, le représentant légal de l’entreprise doit fournir les pièces suivantes :
- une copie des nouveaux statuts ayant subi une mise à jour, signés et paraphés par tous les actionnaires et les dirigeants,
- les formulaires CERFA nécessaires,
- une pièce justificative des décisions prises par les comités compétents, notamment une copie du procès-verbal du comité ayant décidé du changement à opérer,
- une attestation de la publication de la modification statutaire au JAL,
- le paiement de toutes les démarches en fonction des prix définis par le greffe du tribunal de commerce.
